Procédure de gestion et de prévention des conflits d’intérêts

Objectif : La présente procédure encadre le dispositif en matière de conflits d’intérêts d’Homunity.com. Ce dispositif vise à assurer la protection des clients, en réaffirmant le principe de primauté de l’intérêt de ces derniers, la volonté de traiter chacun d’entre eux de manière équitable et de leur communiquer, dans un souci de transparence, une information complète et adaptée.

L’objet de cette procédure est de décrire les moyens que Homunity.com a mis en place pour identifier, prévenir et gérer les situations de conflits d’intérêts qui pourraient se présenter lors d’exercice de ses activités.

Plan :

Politique de gestion des conflits d’intérêts
Déontologie
Mesures additionnelles
Les mesures de contrôle
Procédure d’identification des conflits d’intérêts
Conflits d’intérêts potentiels identifiés
Procédure de prévention des conflits d’intérêts
Procédure de gestion des conflits d’intérêts
Détection de nouveaux conflits d’intérêts
Information des clients
Homunity.com : facteurs spécifiques
Actualisation des conflits d’intérêts

1. Politique de gestion des conflits d’intérêts

L'objectif de la politique de prévention et de règlement des conflits d'intérêts de Homunity.com consiste à définir des mesures organisationnelles en vue de détecter et de gérer les conflits d'intérêts pouvant survenir lors de la mise en œuvre de son activité.

Pour mettre en place une politique et des procédures de gestion des conflits d’intérêts, Homunity.com a :

Établi une politique de gestion des conflits d'intérêts ;
Détecté les éventuelles situations de conflits d'intérêts ;
Empêché les conflits d'intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses clients.

Ces conflits d’intérêts peuvent être de plusieurs ordres :

Conflits d’intérêts concernant les salariés et dirigeants de Homunity.com :
- Salariés et/ou dirigeants entretiennent des liens privilégiés avec un porteur de projet,
- L’intérêt du client est divergent de l’intérêt commercial de Homunity.com
- Le collaborateur responsable de la conception et de la mise en œuvre de l’opération détient avant l’ouverture de l’opération, directement ou par personne interposée des titres de l’opérateur ;
Conflits d’intérêts concernant les projets et porteurs de projets

La mise en place d'un dispositif de prévention et de gestion des conflits d'intérêts chez Homunity.com et son évaluation relève de la compétence du responsable juridique.

Les conflits d’intérêts sont répertoriés par le responsable juridique et transmis au Président de la société Homunity.com qui les traite.

Ces conflits d’intérêts sont retranscrits dans un registre tenu et mis à jour en continu par le responsable juridique.

2. La déontologie

Les collaborateurs sont soumis à des règles d'intégrité définies par un code de bonne conduite remis à chacun d'entre eux lors de leur intégration à la société pour éviter toute situation de conflit d’intérêts.

Ce code de bonne conduite est revu et le cas échéant adapté tous les ans par le responsable juridique.

Ce code de bonne conduite vise à garantir le respect des principes relatifs à la primauté des intérêts des clients et à la prévention des conflits d'intérêts.

Ce code de bonne conduite a été adapté afin d’informer les collaborateurs qu’ils ne pourront plus investir dans les projets proposés sur la plateforme.

Chaque collaborateur de la société Homunity.com a la responsabilité de se comporter avec loyauté et d’agir d'une manière équitable dans l'intérêt des clients en respectant l'intégrité, la transparence et la sécurité du marché.

Cette déontologie est particulièrement renforcée pour le pôle audit dont les membres sont en charge de veiller à ce que les projets proposés sur la plateforme ne proviennent pas de porteur de projet qui sont :

Actionnaires détenteurs de 20 % ou plus du capital social ou des droits de la société Homunity.com,
Des dirigeants ou salariés de la société Homunity.com,
Liés à ces actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle.

L’équipe audit vérifie pour chaque opérateur qui est le bénéficiaire effectif et peut ainsi vérifier l’absence de lien contraire à l’article 8 du règlement européen.

Homunity.com offre un mode de rémunération à ses collaborateurs permettant d’éviter des comportements non conformes aux intérêts des investisseurs. Ainsi, les collaborateurs et notamment les commerciaux disposent principalement d’une rémunération fixe, pour éviter tout risque de conflit d’intérêts avec un opérateur.

En outre, Homunity.com respecte les principes de séparation des différentes fonctions : commerciales, gestion, support et contrôle.

3. Mesures additionnelles

La politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêts est complétée par différentes mesures applicables à l'ensemble des collaborateurs en vue de prévenir les conflits d'intérêts.

Il s'agit plus précisément de règles relatives :

À la protection de l'information confidentielle, de l'information privilégiée et du secret professionnel ;
Aux avantages et cadeaux reçus par les collaborateurs en provenance des clients ou fournisseurs ;
À l'utilisation des moyens de communication informatiques par les collaborateurs.

4. Les mesures de contrôle

Le responsable juridique procède trimestriellement à la revue de l'ensemble des activités exercées afin de détecter les situations qui sont susceptibles de produire des conflits d'intérêts.

Homunity.com a également mis en œuvre des procédures appropriées afin de gérer de façon équitable les éventuelles situations de conflits.

Par ailleurs, le responsable juridique contrôle le respect du dispositif mis en place au sein de la société pour prévenir et gérer les conflits en s'assurant plus spécifiquement :

De la circulation des informations confidentielles ou privilégiées,
De l'établissement d'un registre des situations de conflits d'intérêts rencontrés.

5. Procédure d’identification des conflits d’intérêts

a. Situations potentiellement créatrices de conflits d’intérêts

En vue de détecter les situations de conflits d'intérêts dont l'existence peut porter atteinte aux intérêts d'un client, Homunity.com prend notamment en compte l'éventualité que les personnes concernées se trouvent dans l'une des situations suivantes :

Homunity.com ou l’un de ses collaborateurs est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière aux dépens du client ;
Homunity.com ou l’un de ses collaborateurs a un intérêt au résultat d'un service fourni au client ou d'une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l'intérêt du client au résultat ;
Homunity.com ou l’un de ses collaborateurs est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d'un autre client ou d'un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ;
Homunity.com ou l’un de ses collaborateurs reçoit ou recevra d'une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

b. Identification des personnes concernées par une situation de conflit d’intérêts

Cette identification peut notamment conduire à s’interroger sur la situation des :

Clients considérés comme sensibles du fait qu’ils se trouvent dans une situation particulière par rapport aux autres clients du fait de leur lien ou de leur relation privilégiée l’un des collaborateurs ou dirigeants d’Homunity.com,
Personnes physiques autres que les clients :
- les dirigeants de Homunity.com
- les actionnaires de Homunity.com ;
- les collaborateurs salariés de Homunity.com ;
- les collaborateurs non-salariés liés par un contrat d’activité temporaire ou mis à disposition et placés sous l’autorité du prestataire ;
- les personnes qui participent conformément à un accord d’externalisation à la fourniture de service à Homunity.com ;
- les personnes qui commercialisent les produits et services de Homunity.com (apporteurs d’affaires, conseillers en investissements financiers, etc.) ;
- le commissaire aux comptes de Homunity.com.
les personnes morales autres que les clients :
- les sociétés liées à Homunity.com par un lien en capital direct ou indirect ;
- les actionnaires directs ou indirects de Homunity.com.
les sociétés liées à Homunity.com par des contrats :
- le prestataire de service de paiement ;
- le prestataire de signature électronique ;
- les autres prestataires de services concernant notamment la comptabilité de Homunity.com.

6. Conflits d’intérêts potentiels identifiés

Homunity.com a ainsi identifié sept catégories de conflits d’intérêts potentiels qui peuvent apparaître dans l'exercice de ses activités :

a. Différence de traitement entre les investisseurs

Affectation tardive de la réponse d'un ordre d’un client ou d’un groupe de clients permettant de privilégier ou de désavantager certains d'entre eux.
Avantages non justifiés conférés à certains clients.
Risque de voir certains clients économiquement importants pour Homunity.com ou avec lesquelles Homunity.com ou ses collaborateurs ont des liens particuliers, bénéficier d'avantages indus par rapport aux autres clients.
Privilégier les investissements des collaborateurs ou dirigeants de Homunity.com aux dépens des clients.
Investissement dans des obligations dont l'émetteur a un lien avec Homunity.com, ses dirigeants, ses actionnaires ou ses collaborateurs.

b. Rémunérations directes ou indirectes

Attitude consistant à privilégier des clients apportés par certains partenaires plutôt que d’autres pour des raisons pécuniaires et contraires aux intérêts des clients.
Mode de rémunération des collaborateurs et notamment des dirigeants incitant à un comportement contraire à l’intérêt des clients (sélection de projets non viables par exemple) entraînant un préjudice pour les clients.
Acceptation par Homunity.com et ses collaborateurs de cadeaux ou d'avantages offerts par les prestataires et des clients qui peuvent conduire à influencer : la validation d’un profil, la validation d’un projet, le choix du prestataire ou les services rendus aux clients concernés.

c. Influence

Validation d’un projet découlant d’un avis non justifié de personnes tierces (actionnaires de Homunity.com par exemple).
Échanges d'informations non contrôlées entre personnes exerçant des activités comportant un risque de conflit d'intérêts.
Traitement privilégié des dirigeants ou salariés de Homunity.com ayant ouvert un compte chez le prestataire de service de paiement ou un prestataire en relation d'affaires habituelles avec Homunity.com.

d. Opérations pour compte propre de Homunity.com de ses dirigeants et salariés

Opérations pour compte propre de Homunity.com venant en concurrence avec celles réalisées pour le compte des clients, leur causant un préjudice du fait de la priorisation de l’investissement. En qualité de CIP, Homunity.com investissait systématiquement dans chacun des projets qu’elle proposait à ses clients, certes de manière prioritaire, mais de manière à aligner les intérêts de Homunity.com et de ses clients. Cela ne représentait donc pas un conflit d’intérêts. Conformément à l’article 8 du règlement 2020/1503, Homunity.com n’investira plus dans les projets qu’elle proposera sur sa plateforme dès l’obtention de l’agrément PSFP.
Opérations pour compte propre réalisées par les collaborateurs de Homunity.com venant en concurrence avec celles réalisées pour le compte des clients, pouvant leur causant un préjudice dans le cas où leur investissement serait prioritaire. Les collaborateurs de Homunity.com pouvaient investir sur le site internet exploité par Homunity.com mais ne bénéficiaient pas d’une priorité sur les clients pour investir. De plus, l’investissement était permis que pour les collaborateurs qui ne bénéficiaient pas d’informations privilégiées au détriment des autres investisseurs. Dès l’obtention du statut PSFP, conformément à l’article 8 du règlement 2020/1503, afin d’encadrer le risque de conflit d’intérêts, les collaborateurs d’Homunity.com ne seront plus autorisés à investir dans les projets proposés sur la plateforme. En outre, Homunity.com interdit aux personnes visées à l’article 8.2 du règlement 2020/1503 d’investir dans des projets proposés sur sa plateforme.

e. Clients dont les intérêts peuvent être en contradiction avec ceux des autres services

Opérations pour compte de clients dans le cadre d'un service de PSFP entrant en concurrence avec les opérations réalisées dans le cadre de Homunity.com Patrimoine, qui a le statut de CIF.

f. Autres activités des dirigeants ou collaborateurs de Homunity.com

Participation des dirigeants ou des collaborateurs de Homunity.com à des décisions relatives à des activités exercées au sein de leur groupe, y compris avec des sociétés liées exerçant une autre activité qui peuvent les placer en situation de conflits d'intérêts avec leurs clients.

g. Autres activités des dirigeants ou collaborateurs de Homunity.com

Traitement privilégié d’opérateurs
Relations contractuelles de Homunity.com, des dirigeants ou des salariés de Homunity.com, avec des opérateurs.
Validation d’un projet confié à un dirigeant ou un collaborateur avec lequel il a des liens familiaux ou à titre privé des relations économiques et financières.

7. Politique de gestion des conflits d’intérêts

a. Organisation des activités

Homunity.com veille à organiser ses activités en :

Concevant des barrières à l’information (« murailles de Chine ») pour éviter des conflits potentiels, à la fois physiques (séparations des équipes d’investissement, bureaux avec accès restreints, etc.) et numériques (mots de passe, serveurs et fichiers à accès restreints, etc.) ;
Contenant le flux d’informations non publiques ;
Assurant la séparation des équipes opérationnelles : pôle audit, pôle commercial, pôle relations investisseurs, fonctions support ;
Assurant un usage efficace des moyens de communication entre les employés ;
Conservant la trace des opérations.

Ces garanties sont notamment en place pour séparer les activités d’Homunity.com, relevant du statut de conseiller en investissements participatifs et prochainement du statut PSFP, de celles d’Homunity.com Patrimoine, relevant du statut de conseiller en investissements financiers.

b. Sélection de prestataires et intermédiaires externes

La sélection de prestataires externes est effectuée conformément au principe de primauté de l’intérêt du client. Homunity.com s’assure que les règles de transparence, notamment en matière de rémunération des intermédiaires, sont respectées.

8. Procédure de gestion des conflits d’intérêts

Les collaborateurs de Homunity.com sont tous des professionnels capables de discernement et d’analyse face à des situations potentiellement porteuses de conflits d’intérêts et qui ne seraient traitées ni par la réglementation ni par les procédures en vigueur au sein de la société Homunity.com.

Tout collaborateur de Homunity.com s’engage donc à divulguer aux dirigeants toute situation de conflit d’intérêts potentiel ou avéré dans laquelle il se trouve.

Si un collaborateur s’estime être dans une situation de conflit d’intérêts et que celle-ci n’est pas traitée dans les formes prévues par les procédures, ce collaborateur s’abstiendra d’agir dans le contexte de la situation, si les événements le permettent, tant qu’il n’a pas informé les dirigeants de cette situation.

Afin de prévenir toute situation de conflit d’intérêts, toute personne concernée doit, dans le cadre de ses fonctions, rapporter directement et immédiatement aux dirigeants toute situation pouvant constituer un conflit d’intérêts même potentiel.

Quand un conflit d’intérêts est inévitable, le responsable juridique et les dirigeants d’Homunity.com prennent les mesures appropriées pour circonscrire le conflit de manière à assurer que :

Aucun client n’est désavantagé ;
Homunity.com ou son personnel n’est pas avantagé.

Les mesures prises sont ajoutées au registre de conflits d’intérêts, tenu à jour par le responsable juridique.

9. Détection de nouveaux conflits d’intérêts

En cas de détection d’une situation de conflit d’intérêts avérée et non prévue par la présente procédure, Homunity.com pourra :

décliner l’opération à l’origine du conflit ;
accepter l’opération et la situation de conflit et mettre en œuvre les dispositifs pour gérer le conflit au mieux des intérêts des clients ;
informer le client en cas de conflit qui ne pourrait pas être traité selon les deux propositions précédentes.

En tout état de cause, en cas de déclaration par un collaborateur ou de détection d’un conflit d’intérêts avéré, les dirigeants d’Homunity.com sont tenus de convoquer le collaborateur à l’origine de la détection ou de la déclaration du conflit d’intérêts. Cette réunion permet de proposer des mesures supplémentaires afin de résoudre la situation au mieux de l’intérêt des clients.

Si cela lui semble nécessaire, le dirigeant pourra mettre en place un registre des situations de conflit d’intérêts détectés afin de recenser les situations de conflits d’intérêts rencontrées et de transcrire les solutions et/ou les recommandations proposées afin que cette situation ne puisse plus se transformer à nouveau en conflit d’intérêts avéré.

Ce registre pourra être complété chaque fois qu’une éventuelle situation de conflits d’intérêts est rencontrée.

10. Information des clients

Enfin, dans l'hypothèse où la société Homunity.com constaterait que les mesures déployées sont insuffisantes pour garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts de clients puisse être évité, la société Homunity.com informerait les clients concernés de la nature ou de la source du conflit afin que ces derniers puissent prendre leur décision en toute connaissance de cause.

De plus, Homunity.com publie sur sa plateforme sa procédure de gestion des conflits d’intérêts et communique sur les risques identifiés ou avérés.

11. Homunity.com : facteurs spécifiques

La société Homunity.com limite considérablement les situations de conflits d’intérêts tant entre Homunity.com et ses prestataires qu’entre ses prestataires eux-mêmes ou entre ses clients et Homunity.com et ses clients entre eux. Ces spécificités facilitent la détection d’éventuels conflits d’intérêts, ainsi :

Les investisseurs potentiels font l’objet d’une validation sur la plateforme notamment pour bénéficier des conseils appropriés et pour valider les KYC. Le processus est traçable et identique à tous les clients bénéficiant de ce service.
Les ordres sont passés au travers d’un canal informatique permettant d’automatiser les souscriptions et de procéder à un horodatage automatique réduisant de facto le risque de conflit d’intérêts. Tous les investisseurs sont donc traités sur le même plan (personnes physiques et morales) suivant le principe premier arrivé (en l’occurrence, à avoir souscrit une ou plusieurs obligations), premier servi.
La validation des projets relève d’un processus propre à Homunity.com, sans appel à un prestataire tiers.
Le processus de validation d’un projet afin de le présenter aux clients est toujours le même.
Les souscriptions sont encadrées par des règles strictes et non discrétionnaires, les collaborateurs se contentant d’exécuter les règles d’utilisation de l’outil informatique.

12. Homunity.com : facteurs spécifiques

La politique, le registre et les procédures sont revus et actualisés régulièrement tous les 6 mois pour tenir compte :

des modifications réglementaires ou législatives,
de l’adoption de nouvelles normes professionnelles,
de changements dans les activités de Homunity.com,
de changements dans les relations avec des entités externes, et notamment Tikehau Capital et Homunity.com Patrimoine,
des enseignements à tirer en cas de conflit d’intérêts rencontré.

Homunity.com entend ainsi agir dans le respect de l’intégrité de marché et de la primauté de l’intérêt de ses clients dans l’exercice de ses activités.